康龙化成:H股公告 康龙化成 : H股公告

时间:2020年06月30日 11:51:07 中财网
原标题:康龙化成:H股公告 康龙化成 : H股公告


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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

Pharmaron Beijing Co., Ltd.*
康龍化成(北京)新藥技術股份有限公司
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代號:3759)
補充公告
持續關連交易
茲提述康龍化成(北京)新藥技術股份有限公司(「本公司」)日期分別為2020年4月
28日及2020年6月16日的公告。除文義另有所指外,本公告所用詞彙應與上述公
告所界定者具有相同涵義。

本公司謹此提供以下有關委託實驗研究框架合同及新灣集團的補充資料。

年度上限
本集團於截至2021年6月15日止年度就委託實驗研究框架合同項下的服務應收新
灣集團的總服務費預期不會超過人民幣40,000,000元。

年度上限乃根據本集團與新灣集團之間的現有協議(「現有協議」)的價值約人民幣
30,000,000元及潛在商機後達致,當中已考慮新灣集團項目的發展階段及預期發
展。誠如本公司日期為2020年4月28日的公告,本集團根據現有協議向新灣集團
提供若干醫藥研發服務。現有協議的條款(包括但不限於各現有協議下的代價)等
詳情已於上述公告中披露。

釐定價格及條款的方法、程序及內部監控
於釐定委託實驗研究框架合同下交易的價格及條款時,本公司遵從適用於委託本
公司提供類似服務的所有客戶的內部程序。有關內部程序涵蓋與潛在客戶簽立保
密披露協議、與潛在客戶進行旨在了解服務需要及訴求的討論、編製工作建議書
及報價、與客戶就交易條款進行公平公正的磋商、編製書面協議及進行內部審閱
以及簽立該等書面協議。於準備報價時,本公司相關人員遵從本公司就各種服務
設定的價單及定價原則,該價單及定價原則適用於本公司全部客戶。

Pharmaron Beijing Co., Ltd.*
康龍化成(北京)新藥技術股份有限公司
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代號:3759)
補充公告
持續關連交易
茲提述康龍化成(北京)新藥技術股份有限公司(「本公司」)日期分別為2020年4月
28日及2020年6月16日的公告。除文義另有所指外,本公告所用詞彙應與上述公
告所界定者具有相同涵義。

本公司謹此提供以下有關委託實驗研究框架合同及新灣集團的補充資料。

年度上限
本集團於截至2021年6月15日止年度就委託實驗研究框架合同項下的服務應收新
灣集團的總服務費預期不會超過人民幣40,000,000元。

年度上限乃根據本集團與新灣集團之間的現有協議(「現有協議」)的價值約人民幣
30,000,000元及潛在商機後達致,當中已考慮新灣集團項目的發展階段及預期發
展。誠如本公司日期為2020年4月28日的公告,本集團根據現有協議向新灣集團
提供若干醫藥研發服務。現有協議的條款(包括但不限於各現有協議下的代價)等
詳情已於上述公告中披露。

釐定價格及條款的方法、程序及內部監控
於釐定委託實驗研究框架合同下交易的價格及條款時,本公司遵從適用於委託本
公司提供類似服務的所有客戶的內部程序。有關內部程序涵蓋與潛在客戶簽立保
密披露協議、與潛在客戶進行旨在了解服務需要及訴求的討論、編製工作建議書
及報價、與客戶就交易條款進行公平公正的磋商、編製書面協議及進行內部審閱
以及簽立該等書面協議。於準備報價時,本公司相關人員遵從本公司就各種服務
設定的價單及定價原則,該價單及定價原則適用於本公司全部客戶。


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除上述業務程序外,本公司亦設有內部監控制度,訂明釐定及與客戶簽立書面協
議的適用規則。舉例來說,法務部門將從法律角度審查協議,而財務部將審閱代
價及支付條款。倘客戶被識別為本公司的關聯方或關連人士,財務部、證券事務
部及內部審計部亦將按照關聯交易管理制度(「該政策」)審閱具體協議或工作訂
單,並確保總金額屬於董事會及╱或股東大會所批准的相關年度上限限額之內。

與適用於所有客戶的一般業務管理程序相符,本公司已遵守以上釐定委託實驗研
究框架合同下交易的價格及條款的程序。

由於委託實驗研究框架合同下的交易為本公司的持續關連交易,委託實驗研究框
架合同的審批程序亦須遵守該政策及本公司就關連交易所採納其他內部監控程
序。尤其是,該政策規定,與關連法人的任何交易若代價超逾人民幣1,000,000元
及佔本公司最近期經審核淨資產超逾0.5%應取得董事會批准。另外,該政策亦規
定須就持續關連交易設定年度上限,並視乎該年度上限金額,取得董事會或股東
大會批准該年度上限。本公司為委託實驗研究框架合同進行審批程序時,已遵守
上市規則及上述內部政策的規定。

另外,本公司亦制定以下內部監控措施,以確保委託實驗研究框架合同下持續關
連交易的價格及條款為一般商業條款,並不損害本公司及其股東的利益:
1. 財務部將定期審閱委託實驗研究框架合同下的交易,確保遵從定價政策及並
無超逾建議年度上限。

2. 本公司進行與新灣集團委託實驗研究框架合同下具體關連交易的相關部門將
監察實際交易額。倘實際交易額超逾形成年度上限基準的估計交易額,相關
部門將向董事會匯報,而本公司將修訂年度上限,並遵守上市規則的相關公
告及╱或股東大會批准規定。

3. 本公司將每年進行內部監控審查及財務審計,確保委託實驗研究框架合同的
條款及定價政策得以遵從。

4. 本公司核數師及獨立非執行董事將根據上市規則對所訂立委託實驗研究框架
合同下的交易進行年度審閱。


╱或股東大會所批准的相關年度上限限額之內。


與適用於所有客戶的一般業務管理程序相符,本公司已遵守以上釐定委託實驗研
究框架合同下交易的價格及條款的程序。


由於委託實驗研究框架合同下的交易為本公司的持續關連交易,委託實驗研究框
架合同的審批程序亦須遵守該政策及本公司就關連交易所採納其他內部監控程
序。尤其是,該政策規定,與關連法人的任何交易若代價超逾人民幣1,000,000元
及佔本公司最近期經審核淨資產超逾0.5%應取得董事會批准。另外,該政策亦規
定須就持續關連交易設定年度上限,並視乎該年度上限金額,取得董事會或股東
大會批准該年度上限。本公司為委託實驗研究框架合同進行審批程序時,已遵守
上市規則及上述內部政策的規定。


另外,本公司亦制定以下內部監控措施,以確保委託實驗研究框架合同下持續關
連交易的價格及條款為一般商業條款,並不損害本公司及其股東的利益:


1.
財務部將定期審閱委託實驗研究框架合同下的交易,確保遵從定價政策及並
無超逾建議年度上限。

2.
本公司進行與新灣集團委託實驗研究框架合同下具體關連交易的相關部門將
監察實際交易額。倘實際交易額超逾形成年度上限基準的估計交易額,相關
部門將向董事會匯報,而本公司將修訂年度上限,並遵守上市規則的相關公
告及
╱或股東大會批准規定。

3.
本公司將每年進行內部監控審查及財務審計,確保委託實驗研究框架合同的
條款及定價政策得以遵從。

4.
本公司核數師及獨立非執行董事將根據上市規則對所訂立委託實驗研究框架
合同下的交易進行年度審閱。

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有關新灣集團的資料
就董事深知,截至本公告日期,新灣科技分別由Sure Fairy Limited持有25.08%、
寧波泰康匯盛企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)(「泰康」)持有23.50%、寧波元
博投資管理合夥企業(有限合夥)(「元博」)持有20.65%、寧波新灣泰信企業管理
諮詢合夥企業(有限合夥)持有11.13%及郁岳江先生持有7.95%。新灣科技餘下
11.69%股權由另外三名金融投資者持有,彼等均為獨立第三方(定義見上市規
則)。

Sure Fairy Limited為於香港註冊成立的有限公司,由Skill Fame Limited全資擁
有,Skill Fame Limited為於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司。就董事深知,
Sure Fairy Limited主要從事投資控股,為君聯資本管理股份有限公司的投資工
具,君聯資本管理股份有限公司為本公司主要股東,由王能光先生、陳浩先生及
朱立南先生最終控制。

泰康為於中國成立的有限合夥公司,由郁岳江先生及樓小強先生實益擁有。泰康
的主要業務為投資控股。

元博為於中國成立的有限合夥公司,由鄭北女士及樓小強先生實益擁有。元博的
主要業務為投資控股。

寧波新灣泰信企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)現時由新灣科技的員工持有,該
等員工均為本公司的獨立第三方。

除上述者外,該等公告所載的所有其他資料維持不變。

承董事會命
康龍化成(北京)新藥技術股份有限公司
主席
樓柏良博士
中華人民共和國北京
2020年6月29日
於本公告日期,董事會包括執行董事樓柏良博士、樓小強先生及鄭北女士;非執
行董事陳平進先生、胡柏風先生、李家慶先生及周宏斌先生;獨立非執行董事戴
立信先生、李麗華女士、陳國琴女士、沈蓉女士及曾坤鴻先生。

* 僅供識別

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