[担保]跨境通:独立董事对担保等事项的独立意见

时间:2021年04月30日 21:56:54 中财网
原标题:跨境通:独立董事对担保等事项的独立意见


跨境通宝电子商务股份有限公司

独立董事对第四届董事会第四十三次会议

相关事项发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件,以及跨境通
电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》《独立董事工作制
度》等的有关规定,作为公司的独立董事,我们本着认真、负责、独立判断的
态度,核查了相关资料,经审慎分析,现就公司第四届董事会第四十三次会议
的相关事项发表如下独立意见:

一、关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司内部控制体系的建设和执行存在重大缺陷,因此公司内部控制制度需
要进行梳理和改善。为适应公司现行管理的要求和公司发展的需要,公司应对
相关内部控制制度进行全面检查和修正,并在履行审批决策程序后组织实施。

公司《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前
的内部控制体系建设、运作、执行和监督情况。


二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定,作为公司的独立董
事,我们对2020年度控股股东及其关联方占用公司资金进行了核查,我们认
为:2020年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况,不存
在损害股东利益的情形。


三、关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见


根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保的通知》《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定,我们对公司2020
年对外担保情况进行了认真核查。截止2020年12月31日,公司的累计和当期
对外担保均仅限于纳入公司合并财务报表范围内的公司及子公司与子公司、孙
公司之间,具体担保情况如下:

担保提供方

担保对象名称

担保类型

担保期限

担保合同签
署时间

审议批准的
担保额度
(万元)

实际担保
金额(万
元)

担保债
务逾期
情况

公司

深圳市环球易购电
子商务有限公司

一般保证

1年

2020年02
月01日

15,000

15,000



公司

香港环球易购电子
商务有限公司

连带责任保证

2年

2020年03
月04日

17,531.5

17,531.5



公司

广东环球易购(肇
庆)跨境电子商务
有限公司

一般保证;抵


1年

2020年04
月22日

10,000

10,000



公司

优妮酷环球商品有
限公司

一般保证;质


1年

2020年04
月08日

21,212.1

21,212.1



公司

上海优壹电子商务
有限公司

质押

1年

2020年04
月24日

40,000

40,000



公司、深圳前
海帕拓逊网络
技术有限公
司、广东环球
易购(肇庆)
跨境电子商务
有限公司

深圳市环球易购电
子商务有限公司

连带责任保证

1年

2020年07
月09日

20,000

20,000



公司

上海优壹电子商务
有限公司

连带责任保证

1年

2020年07
月21日

8,000

8,000



公司、深圳前
海帕拓逊网络
技术有限公
司、广东环球
易购(肇庆)
跨境电子商务
有限公司

深圳市环球易购电
子商务有限公司

连带责任保证

1年

2020年08
月18日

20,000

20,000



公司

香港洛美薇电子商
务有限公司、香港
泽尧电子商务有限
公司

连带责任保证

应付款项
偿还完毕

2020年09
月28日

29,350

29,350



上海优壹电子
商务有限公司

优妮酷环球商品有
限公司

连带责任保
证;质押

3年

2020年11
月04日

12,560

12,560



公司

上海优壹电子商务
有限公司

质押

1年

2020年12
月03日

40,000

40,000



公司、深圳市
环球易购电子
商务有限公司

深圳前海帕拓逊网
络技术有限公司

连带责任保证

1年

2020年12
月08日

10,000

6,800



公司、深圳前
海帕拓逊网络
技术有限公司

深圳市环球易购电
子商务有限公司

质押

合同履行
完毕

2020年12
月10日

20,000

20,000






公司、深圳前
海帕拓逊网络
技术有限公司

深圳市环球易购电
子商务有限公司

质押

1年

2020年12
月10日

450

450



公司

深圳市环球易购电
子商务有限公司

连带责任保
证;质押

6个月

2020年12
月01日

23,000

23,000



合计

-

-

-

-

287,103.6

283,903.6

-



截至2020年12月31日,公司对外担保余额中,不含为合并报表范围内的
子公司提供担保的金额为人民币0.00万元,占公司2020年期末经审计净资产
的比例为0%;含为合并报表范围内的子公司提供担保的金额为人民币
283,903.6万元,占公司2020年期末经审计净资产的比例为233.95%。


公司制定了《对外担保管理办法》,规范了公司的对外担保行为,该制度
的制定和执行,能够有效地控制担保风险,保护股东和其他利益相关者的合法
权益。报告期内,公司的担保严格按照相应法律法规、《公司章程》及其他相
关规定履行了必要的审议程序及对外担保情况的信息披露义务,在相关信息披
露中充分揭示了对外担保存在的风险,目前没有明显迹象表明公司可能因被担
保方债务违约而承担担保责任。


我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面符合各项法律法
规以及《公司章程》的规定和要求,不存在违规行为及损害公司和中小股东权
益的行为。


四、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见

经核查,我们一致认为:公司董事会作出的2020年度利润分配预案综合考
虑了公司的实际情况,兼顾了公司股东的短期利益和长期利益,不存在损害投
资者利益的情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公
司2020年度利润分配预案,并同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会
审议。


五、关于会计政策变更的独立意见


公司本次会计政策变更是根据相关规定进行的调整,能够客观、公允地反
映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利
益的情形。本次变更符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关会计


政策及会计估计变更的规定,审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定,我们同意公司本次会计政策的变更。


六、关于公司《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》的独立意见


我们认为公司制定的《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》符合证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定,在兼顾公司
发展需要及长远规划的基础上,充分考虑了全体股东的利益,体现了公司对广
大投资者获得合理投资回报的重视,保持了公司利润分配政策的连续性和稳定
性,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、
召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。因此我们同意公司《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》,并同意
将该项议案提交公司2020年年度股东大会审议。


七、关于2020年度计提资产减值准备的独立意见


公司本次计提资产减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的
规定,公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则,事项依据充分,符合
《企业会计准则》和公司资产的实际情况。公司本次计提资产减值准备符合公
司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们
同意本次计提资产减值准备。


八、关于《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
的独立意见


中喜事务所依据相关情况,对公司2020年度财务报告出具无法发表意见的
审计报告,公司董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况,作
为公司独立董事,我们同意董事会的专项说明,同时我们希望董事会和管理层
妥善处理好相关事项,努力消除该等事项对公司的影响,切实维护上市公司及
全体投资者的合法权益。



九、关于《董事会关于否定意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明的
议案》的独立意见


中喜事务所对公司出具了否定意见的内部控制鉴证报告,我们认可内部控
制鉴证报告中关于公司内部控制中存在的缺陷。同时,我们将积极督促董事会
和管理层采取有效整改措施,及时履行信息披露义务,加强公司内部控制,促
进公司持续、稳定、健康发展,切实维护公司及其他股东特别是中小股东利
益。


独立董事李忠轩因对公司第四届董事会第四十三次会议关于定期报告的相
关事项弃权表决,故对以下事项无法表示独立意见:

1、2020年度内部控制自我评价报告;

2、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金专项说明;

3、公司对外担保事项的专项说明;

4、公司2020年度利润分配预案;

5、公司《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》;

6、2020年度计提资产减值准备;

7、董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明;

8、董事会关于否定意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明。


根据《跨境通宝电子商务股份有限公司董事会议事规则》,召开董事会定
期会议,应提前十日将书面会议通知提交全体董事;书面会议通知应当至少包
括拟审议的事项(会议提案)及董事表决所必需的会议材料。由于本人系在开
会前极短时间才收到公司2020年年度报告及摘要等会议材料,在客观上确无充
足合理时间阅读并审议三四百页的会议材料,故对第四届董事会第四十三次会
议相关议案投弃权票。


需要说明的是,自2021年2月中旬以来,本人已通过多次参加独立董事、
审计委员会、审计机构及公司相关人员的沟通会、提议召开董事会临时会议
(讨论审计中发现的子公司向管理层发放奖金的合规性)、通知延期召开董事


会会议(以迫使相关利益方解决子公司向管理层发放奖金合规性问题)、约谈
相关人员及就相关事宜向相关人士提供对应法律法规条文等方式,积极督促公
司管理层配合审计机构的工作进程,但因相关部门及人士的不配合,直接致使
审计机构未能及时出具审计报告且最终出具了无法发表意见类型的审计报告。



(本页无正文,为《跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事对第四届董事会
第四十三次会议相关事项发表的独立意见》的签字页)





独立董事签字:



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孙俊英 李忠轩 郑挺颖



二零二一年四月三十日








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