高澜股份:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于广州高澜节能技术股份有限公司购买标的东莞市硅翔绝缘材料有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

时间:2021年04月30日 21:56:58 中财网
原标题:高澜股份:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于广州高澜节能技术股份有限公司购买标的东莞市硅翔绝缘材料有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告




关于广州高澜节能技术股份有限公司

购买标的东莞市硅翔绝缘材料有限公司

2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告



信会师报字[2021]第ZC10153号



广州高澜节能技术股份有限公司全体股东:



我们接受委托,对后附的广州高澜节能技术股份有限公司(以下简称“贵公
司”)编制的《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司2020年度业绩承诺实现情况的
专项说明》进行了专项审核。




一、管理层的责任

按照企业会计准则及深圳证券交易所有关规定,编制《关于东莞市硅翔绝缘
材料有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》,并保证其内容真实、
准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。




二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审核工作的基础上,对贵公司编制的《关于东莞市硅翔
绝缘材料有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。




三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道
德规范,计划和实施审核工作,以对贵公司编制的《关于东莞市硅翔绝缘材料有
限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理


保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关
项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了
合理的基础。




四、鉴证结论

我们认为,贵公司编制的《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司2020年度业
绩承诺实现情况的专项说明》符合深圳证券交易所的相关规定,如实反映了东莞
市硅翔绝缘材料有限公司2020年度业绩承诺实现情况。




五、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司2020年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其
他用途。由于使用不当所造成的后果,与执行本业务的注册会计师和会计师事务
所无关。




附件:关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说























(此页无正文)















立信会计师事务所 中国注册会计师:梁肖林(项目合伙人)

(特殊普通合伙)









中国注册会计师:吴泽敏











中国.上海 二〇二一年三月三十日


关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司

2020年度业绩承诺实现情况的专项说明



一、基本情况

广州高澜节能技术股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于2019
年9月29日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过《关于公司购买东莞市
硅翔绝缘材料有限公司51%股权并与交易对手签订相关资产购买协议的议案》,
独立董事发表了同意的独立意见。


公司拟与自然人严若红、戴智特、马文斌、王世刚就收购东莞市硅翔绝缘材
料有限公司(以下简称“东莞硅翔”、“标的资产”)51%股权事项签订附条件生效
的《购买资产协议》及《购买资产协议之补偿协议》。公司以现金方式收购东莞
硅翔51%股权,交易价款为2.04亿元。


本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。2019年10月17日,公司召开2019年第一次临时股东大会,
审议通过《关于公司购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权并与交易对手签
订相关资产购买协议的议案》。




二、标的资产业绩承诺情况

1、业绩承诺情况

2019年10月18日,上市公司与严若红、戴智特、马文斌、王世刚交易对
方签署了《资产购买协议》。2019年10月18日,上市公司与业绩补偿承诺方签
署附条件生效的《资产购买协议之补偿协议》。


本次交易的业绩补偿承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王世刚。


本次交易业绩承诺的承诺期为2019年、2020年和2021年,业绩补偿承诺
方向上市公司承诺:

东莞硅翔在业绩承诺期间经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计
师事务所审计的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的税后净利润均不低于以下承诺数:








单位:万元

项目

2019年度

2020年度

2021年度

合计

承诺净利润数

3,200.00

4,300.00

5,200.00

12,700.00





上述承诺净利润数和实现净利润数应扣除上市公司向东莞硅翔提供的各项
资金支出对应的资金成本(为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利
率计算的利息),前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。


2、业绩补偿方案

(1)利润补偿方式

根据《资产购买协议》的约定,如在业绩承诺期的任何一个年度内,东莞硅
翔经上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东
的扣非净利润未达到承诺数额,则业绩补偿方承诺对上市公司进行补偿:上市公
司可以选择要求业绩补偿方以支付现金方式或者持有的东莞硅翔的股权进行补
偿。利润补偿方将于会计师出具专项审核报告后三十个工作日内支付给上市公司
依照下述公式计算出每年应予补偿的现金数量或者无偿转让给上市公司依照下
述公式计算出每年应予补偿的股权数量:

补偿现金数量=(截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计扣非净利润预
测数-截至该会计年度末的累计实际扣非净利润数)÷利润补偿期间内各会计年
度扣非净利润预测数总和×本次交易东莞硅翔的交易价格-已补偿现金数。


补偿股权数量=本次交易股权转让数量×{[截至利润补偿期间内任一会计年
度末的累计扣非净利润预测数-截至该会计年度末的累计实际扣非净利润数)÷
利润补偿期间内各会计年度扣非净利润预测数总和] ÷[1-截至利润补偿期间内任
一会计年度末的累计扣非净利润预测数-截至该会计年度末的累计实际扣非净
利润数)÷利润补偿期间内各会计年度扣非净利润预测数总和]}-已补偿股权数
量。


以股权方式进行补偿的,业绩补偿方应按照上市公司要求及时签订所有必要
的法律文件,并配合办理所有必要的股权变更手续。如工商等政府部门要求股权
变更约定转让价款。则双方另行签订用于办理股权变更等相关手续,但上市公司
并不需要实际支付转让价款。



每年计算应予补偿的现金数量或股权数量,若计算结果小于0或等于0时,
按0取值,即已经补偿的现金数量或股权数量不冲回。超过业绩补偿期间扣非净
利润承诺数部分按照绩效奖励协议执行。


业绩承诺期内,如东莞硅翔实际完成的归属母公司股东扣非净利润占当期业
绩承诺利润的比例在95%(含本数)至100%(不含本数)之间任一比例,豁免
业绩补偿承诺方的业绩补偿义务。


(2)应收账款回款考核补偿

上市公司将对东莞硅翔业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核,
考核基数=东莞硅翔截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额(应收账
款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备,下同)*95%。


如东莞硅翔在2023年12月31日对上述截止2021年12月31日的应收账款
账面金额仍未能完全回收的,则业绩补偿方应就未能回收的差额部分向上市公司
支付补偿金,补偿金额如下:

补偿金额=东莞硅翔截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额
*95%—东莞硅翔截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。


补偿金额小于或等于0时,无需补偿。补偿金额大于0时,业绩补偿方应在
上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回
收情况出具专项核查意见后的十个工作日内,向公司支付补偿金。


(3)减值测试

在业绩承诺期间届满后四个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试,如:标的资产期末减值额
>补偿期限内已补偿现金数和/或股权数对应的金额,则业绩补偿方应当另行进
项补偿,另需补偿的金额如下:

另需补偿金额=标的资产期末减值额—补偿期限内已补偿现金数和/或股权
数对应的金额。


减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。





3、超额业绩奖励

根据《资产购买协议》的约定,业绩承诺期满后,如果业绩承诺期实际实现
的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的,差额归属于上市公司部分的50%
将作为奖励对价由东莞硅翔向东莞硅翔管理层支付。获得奖励对价的人员范围、
分配方案和分配时间由东莞硅翔董事会、股东会审议通过。


上述超额业绩奖励在东莞硅翔承诺期最后一年年度审计报告出具后30个工
作日内,召集东莞硅翔决策机构决策由东莞硅翔一次性以现金支付进项奖励。




三、业绩承诺的实现情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“东莞市硅翔绝缘材料有限
公司2020年度审计报告”(报告号:信会师报字[2021]第ZC10152号)计算实现
的2020年度净利润数为4,448.29万元(以扣除非经常性损益的净利润为计算依
据),具体情况如下:



项 目

计算公式

金额(万元)

2020年度扣除非经常性损益后的净利润

A

4,448.29

2020年度向东莞硅翔支持对应的税后资金成本

B

4.39

2020年度承诺口径净利润

C=A-B

4,443.90

2020年度承诺金额



4,300.00

2020年度承诺完成率



103.35%













广州高澜节能技术股份有限公司

(加盖公章)

二〇二一年三月三十日


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